Liquidação da sociedade: apurar, pagar e partilhar

Publicado originalmente

Por

Rafael Loreto

A liquidação é fase posterior à decisão de se encerrar uma sociedade (dissolução) e deve ser entendida para que o encerramento se dê de forma ajustada entre os sócios.

É fundamental ter atenção nessa fase, pois é nela que vão se pagar as dívidas da sociedade e dividir entre os sócios o que sobrar.

O presente artigo visa esclarecer de forma prática o que é a fase de liquidação da sociedade e como proceder, de acordo com o regramento da legislação.

1. Liquidação da sociedade

Liquidação, em breves linhas, é dar liquidez à algo, é converter aquilo em valor financeiro.

Tendo a dissolução ocorrido judicial ou extrajudicialmente, a liquidação é o próximo passo. Podendo a liquidação ser também judicial ou extrajudicial.

A liquidação é o conjunto de procedimentos para apurar os ativos da sociedade, transformar os ativos em dinheiro e pagar o passivo. Ou seja, é pôr em prática o que foi determinado pela dissolução.

A liquidação tem o procedimento previsto nos artigos 1.102 a 1.112 do Código Civil – CC.

2. Liquidante

O art. 1.102 do CC determina que dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante (art. 1.036 do CC) se procede à liquidação, caso não haja procedimento próprio previsto no seu ato constitutivo ou no instrumento de dissolução.

O liquidante é a pessoa que ficará encarregada de realizar a liquidação.

O liquidante que não for administrador da sociedade deverá ser formalmente investido em sua função, tendo que ser averbada sua nomeação no registro próprio da sociedade (parágrafo único do art. 1.102 do CC).

3. Deveres e responsabilidades do liquidante

São deveres do liquidante, de acordo com o art. 1.103 do CC:

Averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade em diário oficial da União ou do Estado (I);
Arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, por meio extrajudicial ou judicial (busca e apreensão, exibição de livros contábeis ou algum outro que convenha) (II);
Nos 15 dias seguintes ao da sua investidura como liquidante e com a assistência, sempre que possível, dos administradores da sociedade, deverá elaborar o inventário do patrimônio e o balanço geral do ativo e do passivo (III);
Finalizar os negócios da sociedade, realizar o ativo, arrecadando valores com a alienação dos bens da sociedade para pagar o passivo. Havendo sobra, o liquidante partilhará este remanescente entre os sócios ou acionistas (IV);
Exigir dos sócios quotistas, quando for, assinale-se, insuficiente o ativo para pagar o passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada sócio e proporcionalmente às suas participações nas perdas. Serão repartidos os aportes necessários, entre os sócios solventes (que legalmente podem pagar o que deve) e na mesma proporção, o devido pelos sócios insolventes ou falidos (também legalmente falando) (V);
Convocar assembleia dos quotistas, a cada 6 meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário (VI);
Confessar a falência da sociedade, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade que está sendo liquidada. Não há o que falar em confessar recuperação judicial, pois a liquidação só se procede quando determinada a dissolução da sociedade (VII);
Finda a liquidação (conforme procedimento do inciso IV), apresentar aos sócios, em assembleia (art. 1.108 do CC), o relatório da liquidação e as suas contas finais (VIII);
Averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação, extinguindo, assim a sociedade (IX e art. 1.109 do CC).

Ainda são seus deveres e responsabilidades:

Em todos os atos, documentos e publicações, o liquidante deverá empregar a expressão “em liquidação” em seguida ao nome empresarial, assim como aplicar sua assinatura e qualificação como liquidante (parágrafo único do art. 1.103 do CC);
As obrigações responsabilidades do liquidante serão as mesmas dos administradores da sociedade que se liquida (art. 1.104 do CC);
Ao liquidante compete representar a sociedade em praticar todos os atos necessários à sua liquidação, podendo, para isso, alienar bens móveis ou imóveis, firmar acordos, receber valores e dar quitação de obrigações (art. 1.105 do CC);
Sem que o liquidante esteja expressamente autorizado pelo contrato social ou em instrumento que reflita a vontade da maioria dos sócios para tal, o liquidante não poderá gravar de ônus reais os móveis e imóveis (ou seja, dar como garantia, em penhora etc.) e contrair empréstimos em nome da sociedade. Exceto quando estes atos sejam indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis (parágrafo único do art. 1.105 do CC);
O liquidante pagará todas as dívidas da sociedade proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, respeitando os direitos dos credores preferenciais (de acordo com as previsões da Lei nº 11.101/2005). Em relação ao pagamento das dívidas vincendas, estas serão com desconto (art. 1.106 do CC);
Se o ativo for superior que o passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas (parágrafo único do art. 1.106 do CC);
Antes de finalizada a liquidação e depois de pagos os credores, o liquidante poderá antecipar a partilha do remanescente entre os sócios à medida que se apurem os haveres da sociedade, desde que os sócios assim resolvam por maioria de votos (art. 1.107 do CC).
4. Discordantes da liquidação

4.1. Sócios

Aquele sócio que discordar das contas apresentadas pelo liquidante, poderá promover a ação que couber dentro do prazo de até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia (parágrafo único do art. 1.109 do CC).

4.2. Credor

Encerrada a liquidação, o credor que não estiver satisfeito só terá direito a exigir individualmente dos sócios o pagamento do seu crédito até o limite da soma por eles recebida na partilha do remanescente. Também poderá propor ação de perdas e danos contra o liquidante (art. 1.110 do CC).

5. Liquidação judicial

Se a dissolução da sociedade tiver sido realizada judicialmente, a liquidação também será judicial.

Como também se poderá recorrer ao Judiciário para a liquidação mesmo que tenha sido deliberada extrajudicialmente pelos sócios.

A liquidação judicial poderá ser requerida por qualquer pessoa que demonstre seu interesse.

A liquidação judicial seguirá as determinações referentes ao procedimento comum do Código de Processo Civil – CPC, conforme determinações dos arts. 1.046, § 3º e 318 do CPC (art. 1.111 do CC).

O CPC de 1973 previa em seu art. 1.218 que o regramento para a liquidação judicial seria o CPC de 1939, o que não é mais aceito pelo CPC de 2015.
No curso da liquidação judicial, o juiz poderá convocar, caso entenda como necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação e as presidirá. Devendo resolver de imediato as questões suscitadas (art. 1.112 do CC)

Sendo que, as atas de reunião ou assembleia realizadas judicialmente serão apensadas aos autos do processo em cópia autêntica (art. 1.113 do CC).

6. Conclusão

A liquidação é momento de suma importância para que seja efetivado o encerramento da sociedade, tornando o procedimento de extinção completo.

Saber como a realizar é necessário para que sejam evitados prejuízos em decorrência da má liquidação, que poderá causar danos aos credores ou sócios, responsabilizando quem os causou.